华兴证券有限公司
对于江苏三房巷聚材股份有限公司
公成就行可调治公司债券
债券受托顾问东谈主
（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）
遑急声明
本敷陈依据《公司债券刊行与往复顾问目的》《公司债券受托顾问东谈主执业行
为准则》《可调治公司债券顾问目的》的相关规矩以及《江苏三房巷聚材股份有
限公司公成就行可调治公司债券受托顾问条约》
（以下简称“《受托顾问条约》”）、
《江苏三房巷聚材股份有限公司公成就行可调治公司债券召募讲明书》（以下简
称“《召募讲明书》”）等，由本次可转债受托顾问东谈主华兴证券有限公司（以下简
称“华兴证券”）编制。
本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举见地，投资者应付相关
事宜作念出安逸判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以当作华兴证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本敷陈所进行的任何当作或不当作，华兴证
券不承担任何背负。
华兴证券当作江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“公司”
或“刊行东谈主”）公成就行可调治公司债券（债券简称：三房转债，债券代码：110092，
以下简称“本次可转债”）的受托顾问东谈主，握续密切祥和对债券握有东谈主权益有重
大影响的事项。凭据《公司债券刊行与往复顾问目的》《公司债券受托顾问东谈主执
业活动准则》《可调治公司债券顾问目的》等相关规矩，本次可转债《受托顾问
条约》的商定以及刊行东谈主的相关公告，现就本次可转债要紧事项敷陈如下：
一、 本次可转债核准情况
本次刊行也曾公司 2022 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十四次会议、
经中国证券监督顾问委员会《对于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公成就
（证监许可〔2022〕2933 号）核准，公司于 2023 年 1
行可调治公司债券的批复》
月 6 日公成就行了 250 万手可调治公司债券，每张面值 100 元，刊行总数 250,000
万元。发事迹貌领受向刊行东谈主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）收市后
中国结算上海分公司登记在册的原鼓动优先配售，原鼓动优先配售后余额部分
（含原鼓动烧毁优先配售部分）领受通过上海证券往复所往复系统向社会公众投
资者网上发售的面目进行，余额由主承销商包销。
经上海证券往复所自律监管决定书[2023]14 号文首肯，公司 25 亿元可调治
公司债券在上海证券往复所挂牌往复，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”。
二、 本次可转债的主要要求
（一）刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可调治为本公司 A 股股票的可调治公司债券。该可
调治公司债券及翌日调治的 A 股股票将在上海证券往复所上市。
（二）刊行鸿沟和刊行数目
本次刊行可调治公司债券召募资金总数为东谈主民币 250,000.00 万元。刊行数目
为 25,000,000 张，即 2,500,000 手。
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可调治公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。
（四）债券期限
本次刊行的可调治公司债券存续期限为自愿行之日起 6 年，即 2023 年 1 月
（五）票面利率
本次刊行的可调治公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）付息的期限和面目
本次刊行的可调治公司债券领受每年付息一次的付息面目，到期返璧本金和
临了一年利息。
年利息指可调治公司债券握有东谈主按握有的可调治公司债券票面总金额自可
调治公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的设想公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可调治公司债券握有东谈主在计息年度（以下简称“昔时”或“每
年”）付息债权登记日握有的可调治公司债券票面总金额；
i：可调治公司债券确昔时票面利率。
（1）本次刊行的可调治公司债券领受每年付息一次的付息面目，计息肇始
日为可调治公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调治公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺缓时代
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往复日，
公司将在每年付息日之后的五个往复日内支付昔时利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）肯求调治成公司股票的可调治公司债券，公司不再向其
握有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可调治公司债券握有东谈主所赢得利息收入的应付税项由握有东谈主承担。
（七）担保事项
本次公成就行 A 股可调治公司债券无担保。
（八）转股期限
本次刊行的可调治公司债券转股期限自愿行末端之日（2023 年 1 月 12 日）
起满六个月后的第一个往复日（2023 年 7 月 12 日）起至可调治公司债券到期日
（2029 年 1 月 5 日）止。
（九）转股价钱的笃定偏执调治面目
本次刊行的可调治公司债券运行转股价钱为 3.17 元/股，不低于召募讲明书
公告日前二十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过
因除权、除息引起股价调治的情形，则对调治赶赴翌日的往复均价按进程相应除
权、除息调治后的价钱设想）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得
进取修正。同期，运行转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净财富值和
股票面值。
前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票往复
总数/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量。
前一个往复日公司 A 股股票往复均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总数
/该日公司 A 股股票往复总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可调治公司债券转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情
况，则转股价钱相应调治。具体的转股价钱调治公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股
价。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将纪律进行转股价钱调治，
并在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登转股价钱调治的公告，并于
公告中载明转股价钱调治日、调治目的及暂停转股时期（如需）。当转股价钱调
整日为本次刊行的可调治公司债券握有东谈主转股肯求日或之后，调治股份登记日之
前，则该握有东谈主的转股肯求按公司调治后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调治公司债券握有东谈主的债
职权益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以及
充分保护本次刊行的可调治公司债券握有东谈主权益的原则调治转股价钱。探求转股
价钱调治内容及操作目的将依据届时国度探求法律法例及证券监管部门的相关
规矩来制订。
（十）转股价钱向下修正要求
在本次刊行的可调治公司债券存续时代，当公司股票在职意开通三十个往复
日中至少有十五个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权
提议转股价钱向下修正决议并提交公司鼓动大会表决。
上述决议须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，握有本次刊行的可调治公司债券的鼓动应当侧目。修正后的
转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前
一往复日均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计
的每股净财富值和股票面值。
若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日
前的往复日按调治前的转股价钱和收盘价设想，在转股价钱调治日及之后的往复
日按调治后的转股价钱和收盘价设想。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股时代等探求信息。从转股价钱
修正日起，最先复原转股肯求并实行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转
股肯求日或之后，调治股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱执
行。
（十一）转股股数笃定面目
本次刊行的可调治公司债券握有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目=可转
换公司债券握有东谈主肯求转股的可调治公司债券票面总金额/肯求转股当日灵验的
转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。
可调治公司债券握有东谈主肯求调治成的股份须是整数股。转股时不及调治为一
股的可调治公司债券余额，公司将按照上海证券往复所等部门的探求规矩，在可
调治公司债券握有东谈主转股当日后的五个往复日内以现款兑付该可调治公司债券
余额及该余额所对应确当期应计利息。
（十二）赎回要求
在本次刊行的可调治公司债券期满后五个往复日内，公司将以本次可调治公
司债券票面面值的 110.00%（含临了一期利息）的价钱向投资者赎回一谈未转股
的可调治公司债券。
在本次刊行的可调治公司债券转股期内，若是公司 A 股股票开通三十个交
易日中至少有十五个往复日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），
或本次刊行的可调治公司债券未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的可调治公司债券。
当期应计利息的设想公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可调治公司债券握有东谈主握有的可调治公司债券票面总金额；
i：指可调治公司债券昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日
前的往复日按调治前的转股价钱和收盘价设想，在转股价钱调治日及之后的往复
日按调治后的转股价钱和收盘价设想。
（十三）回售要求
本次刊行的可调治公司债券临了两个计息年度，若是公司股票在职何开通三
十个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可调治公司债券握有东谈主有权将
其握有的可调治公司债券一谈或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售
给公司。
若在前述三十个往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次刊行的可调治公司债券转股而加多的股本）、配股以及
派送现款股利等情况而调治的情形，则在调治前的往复日按调治前的转股价钱和
收盘价设想，在调治后的往复日按调治后的转股价钱和收盘价设想。若是出现转
股价钱向下修正的情况，则上述三十个往复日须从转股价钱调治之后的第一个交
易日起再行设想。
本次刊行的可调治公司债券临了两个计息年度，可调治公司债券握有东谈主在每
年回售条件初度清闲后可按上述商定条件欺骗回售权一次，若在初度清闲回售条
件而可调治公司债券握有东谈主未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售
的，该计息年度不应再欺骗回售权，可调治公司债券握有东谈主不成屡次欺骗部分回
售权。
若本次刊行可调治公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募讲明书
中的承诺比较出现要紧变化，且凭据中国证监会的相关规矩被视作更动召募资金
用途或被中国证监会认定为更动召募资金用途的，可调治公司债券握有东谈主享有一
次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其握有的一谈或部分可调治公司
债券的职权。在上述情形下，可调治公司债券握有东谈主不错在回售讲述期内进行回
售，在回售讲述期内作假施回售的，不应再欺骗附加回售权（当期应计利息的计
算面目参见第十二条赎回要求的相关内容）。
（十四）转股年度探求股利的包摄
因本次刊行的可调治公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分派股权登记日下昼收市后登记在册的系数粗俗股鼓动均参与当期
利润分派，享有同等权益。
（十五）发事迹貌及刊行对象
本次刊行的可调治公司债券向公司在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）
收市后登记在册的原鼓动优先配售，原鼓动优先配售后余额部分（含原鼓动烧毁
优先配售部分）领受网上通过上海证券往复所往复系统向社会公众投资者发售的
面目进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）凭据现实资金到账情况笃定最终配售效率和包销金额，
当包销比例逾越本次刊行总数的 30%时，刊行东谈主和主承销商将协商是否采取中止
刊行轨范，并实时向中国证券监督顾问委员会敷陈，若是中止刊行，公告中止发
行原因，并在批文灵验期内择机重启刊行。
投资者应辘集行业监管要求及相应的财富鸿沟或资金鸿沟，合理笃定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不效能行业监管要求，逾越相应财富鸿沟
或资金鸿沟申购的，则该配售对象的申购无效。
（1）向刊行东谈主原鼓动优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2023 年 1 月
行东谈主系数鼓动。本次公成就行的可调治公司债券不存在无权参与原鼓动优先配售
的股份数目。若至股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）公司可参与配售的股
本数目发生变化，公司将于申购肇始日（2023 年 1 月 6 日，T 日）裸露可调治
公司债券刊行原鼓动配售比例调治公告。
（2）网上刊行：握有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司证券账户
的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、适应法律规矩的其他投资者等（国度法律、法
规不容者以外）。
（3）本次刊行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十六）向原鼓动配售的安排
本次公成就行的可调治公司债券向刊行东谈主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓动优先配售。
原鼓动可优先配售的三房转债数目为其在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，
T-1 日）收市后登记在册的握有刊行东谈主股份数按每股配售 0.641 元面值可调治公
司债券的比例设想可调治公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例调治为手数，每
原鼓动网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数设想出可认购数目的整数部分，对于设想出不及 1 手的部分（余数
保留三位一丝），将系数账户按照余数从大到小的章程进位（余数一样则随即排
序），直至每个账户赢得的可认购转债加总与原鼓动可配售总量一致。
刊行东谈主现存总股本 3,896,339,676 股，一谈可参与原鼓动优先配售。按本次
刊行优先配售比例设想，原鼓动可优先配售的可调治公司债券上限总数为 250.00
万手。
原鼓动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓动参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓动参与优先配售后余
额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十七）债券握有东谈主会议相关事项
（1）债券握有东谈主的职权
①依照其所握有的可调治公司债券数额享有《可转债召募讲明书》商定利息；
②凭据《可转债召募讲明书》商定条件将所握有的可调治债券转为公司 A
股股票；
③凭据《可转债召募讲明书》商定的条件欺骗回售权；
④依照法律、行政法例及《公司轨则》的规矩转让、赠与或质押其所握有的
本次可转债；
⑤依照法律及《公司轨则》的规矩赢得探求信息；
⑥按照《可转债召募讲明书》商定的期限和面目要求公司偿付本次可转债本
息；
⑦依照法律、行政法例等相关规矩参与或奉求代理东谈主参与债券握有东谈主会议并
欺骗表决权；
⑧法律、行政法例及《公司轨则》所赋予的其当作公司债权东谈主的其他职权。
（2）债券握有东谈主的义务
①效能公司刊行可转债要求的相关规矩；
②依其所认购的可转债数额交纳认购资金；
③效能债券握有东谈主会议酿成的灵验决议；
④除法律、法例规矩及《可转债召募讲明书》商定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法例及《公司轨则》规矩应当由可转债握有东谈主承担的其他义务。
（1）公司拟变更《可转债召募讲明书》的商定；
（2）拟修改债券握有东谈主会议功令；
（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托顾问东谈主或变更受托顾问条约的
主要内容；
（4）公司不成如期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因职工握股设想、股权引发、过往收购往复对应的交
易敌手事迹承诺事项导致的股份回购或公司为惊叹公司价值及鼓动权益所必需
回购股份导致的减资以外）、统一等可能导致偿债才气发生要紧不利变化，需要
决定不祥授权采取相应轨范；
（6）公司发陌生立、被托管、完毕、肯求收歇不祥照章进入收歇设施；
（7）保证东谈主（如有）或担保物（如有）不祥其他偿债保险轨范发生要紧变
化；
（8）公司董事会或债权受托顾问东谈主书面提议召开债券握有东谈主会议；
（9）公司、单独或整个握有本次可转债总数 10%以上未偿还债券面值的握
有东谈主书面提议召开债券握有东谈主会议；
（10）公司顾问层不成浮浅履行职责，导致公司债务返璧才气面对严重不确
定性；
（11）公司提议债务重组决议；
（12）债券受托顾问东谈主书面提议召开债券握有东谈主会议；
（13）发生其他对债券握有东谈主权益有要紧本色影响的事项；
（14）凭据法律、行政法例、中国证监会、上海证券往复所及本功令的规矩，
应当由债券握有东谈主会议审议并决定的其他事项。
下列机构或东谈主士不错书面提议召开债券握有东谈主会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或整个握有本次可转债未偿还债券面值总数 10%以上的债券握有
东谈主；
（3）债券受托顾问东谈主；
（4）法律、法例、中国证监会规矩的其他机构或东谈主士。
（十八）本次召募资金用途
本次公成就行可调治公司债券召募资金总数为 250,000 万元（含 250,000 万
元），扣除刊行用度后，设想投资于以下模样。本次刊行召募资金拟投资具体情
况如下：
单元：万元
序
模样称号 模样投资总数 使用召募资金
号
江阴兴佳新材料有限公司年产 150
万吨绿色包装新材料模样
江苏兴业塑化有限公司年产 150 万
吨绿色多功能瓶片模样
整个 386,409 250,000
在本次召募资金到位前，公司将凭据现实情况使用自筹资金先行插足，并在
召募资金到位后赐与置换。在召募资金到位后，若扣除刊行用度后的现实召募资
金净额不成清闲上述模样资金需要，公司将按照项方针错落有致插足召募资金投
资模样，不及部分由公司以自筹资金贬责。在最终笃定的本次募投模样（以探求
旁边部门备案文献为准）范围内，公司董事会可凭据项方针现实需求，对上述项
方针召募资金插足章程和金额进行适应调治。
（十九）召募资金存放账户
公司也曾制订了召募资金顾问相关轨制，本次刊行可调治公司债券的召募资
金存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中。
（二十）本次刊行可调治公司债券决议的灵验期限
公司本次刊行可调治公司债券决议的灵验期为十二个月，自愿行决议经鼓动
大会审议通过之日起设想。
（二十一）本次可转债最新转股价钱
本次可转债运行转股价钱 3.17 元/股，最新转股价钱为 3.02 元/股。
三、 本次可转债的要紧事项
公司于 2026 年 1 月 20 日裸露《江苏三房巷聚材股份有限公司 2025 年年度
事迹预报》，经公司财务部门初步测算，预测 2025 年年度杀青包摄于母公司系数
者的净利润-76,000.00 万元到-84,000.00 万元；放手 2024 年末，公司经审计的净
财富鸿沟为 577,068.22 万元，2025 年度预测亏本逾越上年末净财富的 10%；华
兴证券当作本次可转债的受托顾问东谈主，现将具体情况敷陈如下：
（一）2025 年年度事迹预报
经公司财务部门初步测算，预测 2025 年年度杀青包摄于母公司系数者的净
利润-76,000.00 万元到-84,000.00 万元，与上年同期（法定裸露数据）比较，亏
损加多 55.91%到 72.32%；预测 2025 年年度杀青包摄于母公司系数者的扣除非
时常性损益后的净利润-81,100.00 万元到-89,100.00 万元。
母公司系数者的扣除非时常性损益的净利润：-41,332.67 万元；基本每股收益：
-0.1251 元。
（二）影响分析
本次事迹预报是刊行东谈主财务部门初步测算的效率，未经注册司帐师审计，发
行东谈主 2025 年度事迹具体数据将在公司 2025 年年度敷陈中详备裸露，现实数据以
行业受供需关系影响，市集竞争较为强烈，产物销售价钱下落，产能利用率下落，
加工费握续低位运行，毛利下落；同期，受汇率波动影响，公司汇兑损失加多，
公司合座亏本较上年同期扩大。
公司所处行业竞争较为强烈且存在周期性波动，公司筹谋事迹握续受到原材
料价钱波动、产物销售价钱波动等多种要素的影响；相关行业周期性波动风险、
原材料和产物价钱、毛利率波动风险、商业利润下滑风险等多种市集筹谋及财务
风险要素，已在本次可转债《召募讲明书》中领导，受托顾问东谈主亦将握续祥和公
司相关情况。敬请庞大投资者严慎决策，把稳投资风险。
放抄本临时敷陈出具日，刊行东谈主已足额支付本次可转债第一年、第二年、第
三年的利息，不存在负约或蔓延兑付的情形。
（三）采取的轨范
华兴证券当作江苏三房巷聚材股份有限公司公成就行可调治公司债券的受
托顾问东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履行债券受托顾问东谈主职责，在瞻念察相
关事项后，实时与刊行东谈主进行了调换，并阐明刊行东谈主对本次可转债利息偿付情况，
同期凭据《公司债券受托顾问东谈主执业活动准则》的探求规矩出具本临时受托顾问
事务敷陈。
华兴证券后续将密切祥和刊行东谈主对本次可转债的本息偿付情况以偏执他对
债券握有东谈主利益有要紧影响的事项，并将严格履行受托顾问东谈主职责。
特此提请投资者祥和相关风险，请投资者对相关事宜作念出安逸判断。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司对于江苏三房巷聚材股份有限公司公
成就行可调治公司债券 2026 年第一次临时受托顾问事务敷陈》之盖印页）
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